O Art. 1.028 do Código Civil obriga a sociedade a pagar haveres aos herdeiros em 90 dias se o sócio falecer, o que descapitaliza e quebra a maioria das PMEs. Conheça a solução do Acordo Buy-Sell com Seguro de Vida.
Você dedicou décadas para construir uma empresa de sucesso ao lado do seu sócio. Mas o que acontece se um dos dois falecer repentinamente amanhã? Pela lei brasileira, as cotas do sócio falecido vão para o inventário, e a viúva ou os filhos têm o direito de exigir a apuração de haveres (dinheiro vivo no valor do negócio) ou sentar na cadeira da diretoria para opinar sobre a operação da qual nada entendem.
O Acordo Buy-Sell estruturado com Seguro de Vida neutraliza a exigência do Art. 1.028 do Código Civil, que obriga a sociedade a pagar os haveres aos herdeiros em até 90 dias em caso de falecimento de um sócio. Em vez de sangrar o capital de giro da empresa ou forçar herdeiros despreparados na operação, a seguradora indeniza os sucessores com liquidez imediata em até 30 dias para a aquisição compulsória das quotas. A operação é 100% isenta de ITCMD e IR, com os sócios remanescentes assumindo o controle integral sem endividamento bancário.
Veja o impacto prático de ter ou não uma estrutura profissional calibrada para o seu patrimônio.
No mundo dos negócios, o risco mais perigoso não é aquele que você assume conscientemente, mas aquele que você negligencia por achar que 'nunca vai acontecer'. Quando um sócio falta sem planejamento:
Perda imediata de 30% a 50% do valor do negócio em apuração judicial de haveres, bloqueio cautelar de contas bancárias pela família do sócio, perda de certidões e paralisação de novos contratos e financiamentos.
Um custo anual médio de apenas 0,5% a 1,5% do valor protegido, 100% dedutível no Lucro Real (Art. 311 RIR/2018). Em caso de evento, liquidez de 100% dos milhões na conta em até 30 dias, sem ITCMD e sem dívida bancária.
Sem pacotes prontos de prateleira bancária. Todo desenho é cirúrgico e alinhado aos seus objetivos.
Análise minuciosa do Contrato Social vigente, cláusulas de falecimento/dissolução, composição de quotas e diretrizes de affectio societatis.
Definição técnica da metodologia de avaliação da empresa (múltiplos, fluxo de caixa ou balanço especial) para fixar o capital segurado exato de cada sócio.
Escolha estratégica entre Cross-Purchase (Compra Cruzada PF) ou Entity Purchase (PJ), maximizando a dedução fiscal de até 34% no Lucro Real (Art. 311 RIR/2018).
Alinhamento técnico com o departamento jurídico da empresa para redação do Acordo de Quotistas e registro perante o DREI/Junta Comercial.
Acompanhamento periódico do crescimento do faturamento e valor de mercado para recalibrar as coberturas sem desfasagem patrimonial.
As principais dúvidas levantadas por empresários e famílias afluentes antes de contratar.
É um instrumento jurídico e financeiro composto por um Acordo de Sócios averbado na Junta Comercial combinado a apólices de Seguro de Vida desenhadas para contingências societárias. Caso um sócio venha a falecer ou fique permanentemente inválido, a seguradora indeniza os beneficiários com o capital estipulado em até 30 dias. Com esses recursos, os sócios remanescentes adquirem compulsoriamente as quotas do falecido pelo valor justo, impedindo a entrada de herdeiros na gestão e evitando o desfalque do caixa operacional da sociedade.
O Art. 1.028 do Código Civil determina que, na ausência de disposição contratual contrária, a morte do sócio impõe a liquidação das suas quotas, com apuração de haveres e liquidação financeira em até 90 dias. Para uma empresa avaliada em milhões, retirar essa quantia do caixa de forma imediata causa estrangulamento financeiro e quebra operacional. Com o Acordo Buy-Sell suportado por seguro, a liquidez de 100% do valuation acordado vem da seguradora, blindando o caixa da empresa e o patrimônio da família.
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), no Recurso nº 14022.116144/2022-57 em conformidade com a Lei da Liberdade Econômica (Lei 13.874/2019), pacificou que a cessão compulsória de quotas ao sócio remanescente prevista em Contrato Social ou Acordo de Sócios deve ser estritamente respeitada pelas Juntas Comerciais. Isso garante plena segurança jurídica e eficácia imediata na transferência das quotas, sem necessidade de inventário judicial para o registro da titularidade.
No modelo Cross-Purchase (Compra Cruzada), cada sócio contrata e paga a apólice sobre a vida do outro sócio como pessoa física, recebendo a indenização livre de tributos para recomprar as quotas diretamente. No modelo Entity Purchase (Contratação pela Sociedade), a própria pessoa jurídica contrata o seguro, figurando como estipulante e beneficiária para resgate e amortização ou aquisição das quotas. A escolha depende da quantidade de sócios e do regime tributário da empresa.
Sim. Pelo Art. 311 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/2018), empresas tributadas no Lucro Real podem deduzir integralmente os prêmios pagos em apólices de seguro de vida de dirigentes e sócios como despesa operacional necessária à manutenção da atividade empresarial. Isso reduz diretamente a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, gerando economia tributária real de até 34% sobre o valor investido na proteção.
Não. Conforme preconiza o Art. 794 do Código Civil Brasileiro, o capital estipulado em seguro de vida não é considerado herança para todos os efeitos de direito e não responde por dívidas do falecido. Portanto, a indenização securitária é 100% isenta de Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e isenta de Imposto de Renda (IRPF) para os beneficiários, assegurando liquidez líquida, sem descontos fiscais ou custos de inventário.
A solução consiste na inserção de cláusula de inalienabilidade a terceiros e compra preferencial compulsória no Contrato Social e Acordo de Sócios, aliada à liquidez imediata garantida pelo Seguro Buy-Sell. Ao falecer o sócio, os herdeiros recebem imediatamente o valor integral e justo da participação em dinheiro no banco, enquanto as quotas são transferidas aos sócios remanescentes, preservando o affectio societatis e a governança executiva.
O dimensionamento do capital segurado baseia-se em metodologias reconhecidas de valuation empresarial (múltiplos de EBITDA, fluxo de caixa descontado ou valor patrimonial ajustado acordado entre os sócios), calibrado para a participação percentual de cada quotista. A Perrud Corretora realiza revisões periódicas anuais ou bienais para atualizar o capital segurado à medida que o faturamento, carteira de clientes e ativos da sociedade se expandem.
Estrategista financeiro e franqueado Seguralta. Especialista em blindagem patrimonial, sucessão familiar e governança societária para empresários e profissionais de alta renda em todo o Brasil.
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